Avant un rachat ou une cession, la discussion sur le prix commence presque toujours par un chiffre : l'EBITDA retraité. C'est la base sur laquelle s'applique un multiple, et chaque centaine de milliers d'euros d'écart se retrouve multipliée dans la valorisation. Encore faut-il savoir de quoi l'on parle, et quels retraitements résistent à l'examen.
En bref : l'EBE comptable n'est pas l'EBITDA, et l'EBITDA publié n'est pas l'EBITDA normatif. Un retraitement n'est défendable que s'il est documenté, récurrent dans sa logique et appliqué dans les deux sens. Les retraitements « optimistes » non justifiés se perdent en due diligence, et entament la confiance pour tout le reste du dossier.
EBE, EBITDA, EBITDA normatif : trois notions différentes
L'excédent brut d'exploitation (EBE) est un solde intermédiaire de gestion défini par le plan comptable français : valeur ajoutée, plus les subventions d'exploitation, moins les impôts et taxes et les charges de personnel. Il se lit directement dans la liasse fiscale.
L'EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) n'a pas de définition légale en France. En pratique, on le calcule à partir du résultat d'exploitation, auquel on rajoute les dotations aux amortissements et aux provisions. Il intègre donc les autres produits et charges de gestion courante que l'EBE exclut. Les deux chiffres sont proches, rarement identiques : il faut toujours préciser lequel on utilise.
L'EBITDA normatif est l'EBITDA qu'aurait dégagé l'entreprise dans des conditions normales d'exploitation, sous un nouveau propriétaire. C'est lui qui sert de base à la valorisation, et c'est lui qui se discute.
Formule : EBITDA normatif = EBITDA publié ± retraitements documentés
Les retraitements les plus courants
| Retraitement | Sens habituel | Ce qu'il faut pour le justifier |
|---|---|---|
| Rémunération du dirigeant au prix du marché | + ou − | Coût d'un dirigeant salarié pour le même poste, charges comprises |
| Loyer versé à une société du dirigeant | + ou − | Loyer de marché pour des locaux comparables, ou bail renégocié |
| Charges personnelles passées en société | + | Liste des dépenses, justificatifs, confirmation qu'elles cesseront |
| Charges ou produits réellement exceptionnels | + ou − | Nature, montant, preuve du caractère non récurrent |
| Prestations facturées par une holding | + ou − | Convention, contenu réel de la prestation, coût de remplacement |
| Effectifs non remplacés ou postes vacants | − | Organigramme cible et coût du recrutement |
| Contrats signés après la clôture | + avec prudence | Contrats, marge attendue, ancienneté de la relation |
Deux points reviennent dans presque toutes les opérations :
- La rémunération du dirigeant. Un dirigeant qui se paie peu gonfle l'EBITDA ; un acquéreur devra rémunérer quelqu'un pour faire ce travail. À l'inverse, un dirigeant qui se verse une rémunération très élevée peut légitimement la ramener au prix du marché. Le retraitement va dans les deux sens.
- Les charges « exceptionnelles ». Un litige prud'homal, une panne majeure, un déménagement : si un événement de ce type revient chaque année sous une forme différente, ce n'est pas de l'exceptionnel, c'est le coût normal de l'activité.
Exemple pédagogique (chiffres fictifs)
Une PME industrielle affiche un EBITDA publié de 1 200 k€. Le dirigeant propose quatre retraitements :
| Retraitement | Montant proposé | Montant défendable |
|---|---|---|
| Rémunération du dirigeant (180 k€ chargés) ramenée à 140 k€ | +40 k€ | +40 k€ |
| Loyer versé à sa SCI, supérieur de 30 k€ au marché | +30 k€ | +30 k€ |
| Frais d'avocat d'un litige clos | +60 k€ | +60 k€ |
| « Économies attendues » sur les achats l'an prochain | +150 k€ | 0 |
| Poste de directeur commercial vacant depuis six mois | non proposé | −45 k€ |
| EBITDA normatif | 1 480 k€ | 1 285 k€ |
L'écart de 195 k€ paraît modeste. À un multiple de 5, il représente près d'un million d'euros de valeur. Surtout, le retraitement des « économies attendues », non réalisées, met en doute les autres : un acquéreur qui en trouve un injustifié vérifie tous les autres avec plus de sévérité.
Comment documenter un retraitement
Chaque retraitement doit tenir sur une fiche simple :
- La nature : de quoi s'agit-il, en une phrase.
- Le montant et son calcul, rattaché aux comptes (numéro de compte, exercice).
- Les pièces : factures, contrats, bail, convention, devis de remplacement.
- La récurrence : pourquoi l'élément ne se reproduira pas, ou pourquoi il se reproduira à un autre niveau.
- L'effet sur la trésorerie : un retraitement d'EBITDA qui ne se traduit jamais en cash éveille la méfiance.
Cette discipline vaut pour les deux parties. Pour un acquéreur, elle permet de séparer ce qui relève de la performance de l'entreprise et ce qui relève de la présentation. Pour un cédant, elle évite de découvrir en fin de processus que la base de prix retenue par l'autre partie est très inférieure à la sienne. Les 15 points de vigilance d'une due diligence montrent où ces écarts apparaissent le plus souvent.
Les erreurs à éviter
- Retraiter uniquement à la hausse. Un tableau de retraitements qui ne contient que des montants positifs est le premier signal d'alerte pour un acquéreur.
- Mélanger EBE et EBITDA d'un exercice à l'autre, ou entre le document du cédant et le modèle de l'acquéreur.
- Oublier le BFR. Un EBITDA retraité élevé avec un besoin en fonds de roulement qui gonfle chaque année ne se convertit pas en trésorerie ; c'est ce que l'acquéreur paiera en réalité.
- Retraiter sur un seul exercice. Les retraitements se présentent sur trois ans, pour montrer une tendance et non une photographie.
Pour aller plus loin
L'EBITDA normatif est la première ligne d'un modèle financier, pas la dernière. Notre expertise Analyse de transaction établit, avant une acquisition ou une cession, l'analyse financière historique, les retraitements documentés, une valorisation indicative avec son analyse de sensibilité et la liste des points à vérifier. Si vous préparez la vente de votre entreprise dans les 12 à 36 mois, la préparation à la transmission consiste justement à rendre ces retraitements incontestables avant que la discussion ne s'ouvre.
