Racheter une PME, c'est acheter des flux de trésorerie futurs. La due diligence sert à vérifier que ces flux existent vraiment, et qu'aucun risque caché ne viendra les absorber. Voici les 15 points de vigilance que nous examinons en premier, regroupés en cinq familles.
En bref : concentrez-vous sur ce qui change le prix : un EBE « normatif » plus bas qu'annoncé, un BFR sous-estimé, une dette cachée, une dépendance à un client ou au dirigeant. Le reste se traite dans la garantie d'actif et de passif.
Famille 1 : la qualité des résultats
- EBE retraité vs EBE affiché. Retirez les éléments exceptionnels, réintégrez une rémunération de dirigeant au prix du marché, vérifiez les produits non récurrents.
- Tendance récente. Les 12 derniers mois glissants disent plus que le dernier exercice clos, surtout si la cession se prépare depuis longtemps.
- Marge par client et par produit. Une croissance tirée par des contrats à faible marge peut masquer une érosion.
Famille 2 : le cash et le BFR
- BFR normatif. Le vendeur a tout intérêt à encaisser vite et payer tard juste avant la cession. Calculez un BFR moyen sur 12 mois et intégrez-le au mécanisme de prix.
- Créances douteuses. Balance âgée : tout ce qui dépasse 90 jours doit être justifié.
- Stocks. Rotation par référence, stocks dormants, méthode de valorisation.
Famille 3 : la dette, visible et cachée
- Dette financière nette : emprunts, crédit-bail, affacturage, comptes courants d'associés.
- Dette « cachée » : dettes fiscales et sociales étalées, provisions insuffisantes, indemnités de départ à la retraite, bonus dus.
- Engagements hors bilan : cautions, garanties données, clauses de complément de prix sur d'anciennes acquisitions.
Famille 4 : les dépendances
- Concentration client : au-delà de 20-25 % du chiffre d'affaires sur un client, le risque doit être intégré au prix ou couvert.
- Dépendance au dirigeant : qui détient la relation client, le savoir-faire technique, les autorisations ?
- Fournisseurs critiques : exclusivités, conditions qui pourraient changer au changement de contrôle.
Famille 5 : juridique, social et opérationnel
- Contrats avec clause de changement de contrôle : baux, contrats clients, licences.
- Risques sociaux : contentieux prud'homaux, heures supplémentaires non payées, contrôles URSSAF passés.
- Outils et process : une entreprise qui tourne sur des fichiers Excel tenus par une seule personne coûte cher à intégrer.
Checklist récapitulative
| Point | Document à demander | Impact possible |
|---|---|---|
| EBE retraité | Grand livre, détail des charges exceptionnelles | Prix |
| BFR normatif | Balances mensuelles sur 12 mois | Prix (mécanisme) |
| Dette nette | Tableaux d'emprunts, contrats de crédit-bail | Prix |
| Dette cachée | Échéanciers fiscaux et sociaux, provisions | Prix ou garantie |
| Concentration client | CA par client sur 3 ans | Prix ou complément de prix |
| Changement de contrôle | Contrats clés, baux | Condition suspensive |
| Social | Registre du personnel, contentieux | Garantie spécifique |
Trois exemples de drapeaux rouges (fictifs)
L'EBE « embelli ». Une cible affiche 900 k€ d'EBE. En due diligence, on découvre que le dirigeant ne se verse que 40 k€ par an alors qu'un directeur général coûterait 150 k€ chargés, et qu'un gros contrat ponctuel a gonflé le dernier exercice de 120 k€. L'EBE normatif tombe à 670 k€. À multiple constant, la valeur baisse d'un quart.
Le BFR comprimé. Dans les trois mois précédant la cession, les relances clients ont été intensifiées et les fournisseurs payés en retard. Le BFR à la date de cession est anormalement bas : l'acquéreur devra reconstituer plusieurs centaines de milliers d'euros de trésorerie juste après l'achat. D'où l'intérêt d'un mécanisme d'ajustement de prix sur un BFR normatif.
Le client unique. 38 % du chiffre d'affaires provient d'un seul donneur d'ordre, avec un contrat résiliable à trois mois. Le risque n'est pas rédhibitoire, mais il doit se traduire dans le prix ou dans un complément de prix lié au maintien de ce client.
Organiser la due diligence dans une petite opération
Sur une acquisition de PME, le budget et le temps sont limités. Pour rester efficace :
- Hiérarchiser : commencer par les points qui peuvent changer le prix (qualité des résultats, BFR, dette) avant les points qui se traitent en garantie.
- Demander une data room structurée dès la signature de la lettre d'intention, avec une liste de documents précise.
- Fixer un calendrier court : des questions écrites, des réponses sous quelques jours, une réunion de synthèse.
- Rencontrer le management : beaucoup de risques se détectent en entretien, notamment la dépendance au dirigeant.
Comment utiliser les résultats
Chaque constat se traduit soit en ajustement de prix, soit en garantie dans la garantie d'actif et de passif, soit en condition à lever avant la signature définitive. Une due diligence bien menée n'est pas un réquisitoire : c'est la base d'une négociation apaisée.
Pour les vendeurs, lisez aussi les 8 étapes d'une cession de PME et voyez comment préparer la transmission de son entreprise pour que ces 15 points ne deviennent pas des baisses de prix. Pour un acquéreur, notre due diligence financière et opérationnelle couvre ces 15 points et les traduit en impacts chiffrés.
