Vos derniers comptes le montrent : les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social. C'est un signal d'alerte prévu par la loi, et il déclenche des obligations précises. Mais le vrai sujet n'est pas juridique : c'est de comprendre pourquoi l'entreprise a perdu autant, et de corriger la trajectoire avant que la situation ne se voie partout.
En bref : vous avez 4 mois après l'approbation des comptes pour consulter les associés sur une éventuelle dissolution anticipée, puis jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant pour régulariser. Utilisez les 90 premiers jours pour diagnostiquer la cause et lancer un plan : c'est ce qui rendra la régularisation durable.
Ce que dit la loi
Le mécanisme est le même pour les SARL (article L223-42 du Code de commerce) et pour les SA et SAS (article L225-248, applicable aux SAS) :
- Dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes qui font apparaître la perte, les associés (ou actionnaires) doivent être consultés pour décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
- La décision est publiée : annonce dans un journal d'annonces légales, dépôt au greffe, inscription au registre du commerce. Elle apparaît ensuite au BODACC.
- Si la dissolution n'est pas prononcée, la société a jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant celui où les pertes ont été constatées pour reconstituer ses capitaux propres à hauteur d'au moins la moitié du capital, ou pour réduire son capital dans les conditions légales.
- À défaut, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai pour régulariser.
Faites valider le calendrier et les formalités par votre avocat ou votre expert-comptable : les détails dépendent de vos statuts et de votre forme sociale.
Pourquoi c'est un vrai signal, pas une formalité
La publication au BODACC est lue par des outils de scoring. Dans les semaines qui suivent, il est fréquent de voir :
- un assureur-crédit réduire les encours garantis de vos fournisseurs, qui raccourcissent alors leurs délais ;
- une banque se montrer plus prudente sur le renouvellement des lignes court terme ;
- des clients grands comptes demander des garanties.
Autrement dit, la trésorerie risque de se tendre au moment précis où vous en avez le plus besoin. D'où l'intérêt d'arriver devant ces partenaires avec un plan.
Les 3 façons de reconstituer les capitaux propres
| Solution | Principe | Limite |
|---|---|---|
| Retour aux bénéfices | Les bénéfices futurs viennent reconstituer les capitaux propres | Suppose un plan de redressement crédible et du temps |
| Augmentation de capital | Apport en numéraire ou incorporation de comptes courants d'associés | Règle le bilan, pas la cause des pertes |
| Réduction de capital | Imputer les pertes sur le capital | Le capital ne peut pas descendre sous le minimum légal éventuel de la forme sociale ; opération technique |
Dans la plupart des PME, la bonne réponse combine les deux premières : un plan qui ramène la rentabilité, et un apport qui sécurise la période de transition.
Le plan en 90 jours
Jours 1 à 15 : diagnostiquer la cause
Les pertes viennent presque toujours d'une ou plusieurs de ces sources : marge brute en baisse, structure de coûts trop lourde pour le chiffre d'affaires, activité déficitaire qui absorbe les autres, événement exceptionnel (litige, perte d'un client, créance irrécouvrable). Un diagnostic financier de quelques jours permet de les séparer et de chiffrer chaque levier.
Jours 15 à 30 : sécuriser la trésorerie
Construisez un prévisionnel de trésorerie à 13 semaines. Il dit si vous avez le temps de redresser seul, ou s'il faut négocier des délais (fournisseurs, dettes fiscales et sociales via la CCSF) ou envisager une procédure amiable confidentielle (mandat ad hoc, conciliation).
Jours 30 à 60 : lancer les leviers rapides
Révision des prix, renégociation des achats, relance des créances échues, gel des dépenses non essentielles, arrêt des activités qui détruisent de la marge.
Jours 60 à 90 : présenter le plan
Présentez aux associés, puis à la banque et aux partenaires clés, un plan écrit : constat, leviers, calendrier, prévisionnel. C'est ce document qui transforme une mauvaise nouvelle publiée au BODACC en situation sous contrôle.
Les erreurs à éviter
- Oublier la consultation des 4 mois : c'est la première chose qu'un repreneur, un banquier ou un juge vérifiera.
- Injecter de l'argent sans plan : l'apport sera reperdu en 12 à 18 mois si la cause reste la même.
- Attendre la fin du délai de régularisation : deux exercices passent vite, et les options se réduisent à mesure que la trésorerie baisse.
Exemple de calcul
Une SAS fictive a un capital social de 100 000 €. Ses capitaux propres étaient de 180 000 € ; après une perte de 140 000 €, ils tombent à 40 000 €.
| Élément | Montant |
|---|---|
| Capital social | 100 000 € |
| Seuil légal (moitié du capital) | 50 000 € |
| Capitaux propres après la perte | 40 000 € |
| Situation | Sous le seuil : procédure obligatoire |
| Montant à reconstituer pour repasser le seuil | au moins 10 000 € |
Le montant à reconstituer paraît faible. Mais si la perte vient d'une marge insuffisante, elle se reproduira l'année suivante : c'est la cause qu'il faut traiter, pas seulement les 10 000 €.
Comment en parler à votre banque et à vos partenaires
Mieux vaut que votre banquier l'apprenne de vous que du BODACC. Une présentation simple fonctionne :
- Le constat : la perte de l'exercice, ses causes identifiées.
- Les mesures déjà engagées : prix, coûts, trésorerie.
- Le prévisionnel à 13 semaines et à 12 mois.
- La solution de régularisation choisie (retour aux bénéfices, apport, les deux).
Même démarche avec vos fournisseurs stratégiques et, si vous en avez un, votre assureur-crédit.
Vous êtes dans cette situation ?
C'est précisément le cas où notre expertise Performance & Trésorerie démarre : un diagnostic à prix fixe pour trouver la cause, puis un plan d'action chiffré et un suivi mensuel pour ramener la rentabilité et rassurer vos partenaires. Pour voir la méthode sur un exemple chiffré, lisez notre cas pratique de diagnostic financier.
